近日，上海海事法院成功查明并适用新加坡法律，审结了一起境外当事人涉船金融借款合同纠纷，为解决域外法查明和适用难题积累了经验。

该案中，印度国家银行与瓦伦亚洲私人有限公司（以下简称瓦伦公司）签署了贷款协议，用于瓦伦公司支付其采购新加坡籍“AMBA BHAKTI”轮等的部分价款。贷款协议约定适用新加坡法律。发放贷款后，瓦伦公司就“AMBA BHAKTI”轮与印度国家银行签订抵押合同及第一顺位承诺契据，并在新加坡办理完成了抵押登记。

2016年9月开始，因瓦伦公司未按协议约定支付贷款，印度国家银行向其发出违约事件及加速到期通知。后因案外人申请执行，上海海事法院依法拍卖了瓦伦公司所有的“AMBA BHAKTI”轮。在拍卖公告期内，印度国家银行以其系“AMBA BHAKTI”轮的船舶抵押权人为由，向上海海事法院申请债权登记并提起确权诉讼，请求判令被告偿还欠款人民币1088万元，并确认对该轮享有抵押权，有权从拍卖价款中优先受偿。

合议庭在审理此案时，综合考虑船舶抵押权适用船旗国法律的有关规定，以及原、被告在贷款协议中约定的新加坡法律作为准据法的意思表示，决定适用新加坡法律审理此案。之后，合议庭根据上海海事法院外国法查明合作方之一——华东政法大学外国法查明研究中心出具的新加坡法律意见书，查证了审理所需的船舶抵押方面的成文法和民商事合同法律原则，据此确认了借款合同效力，及在国外设立的船舶抵押权的优先受偿效力。

连线法官：杨帆

外国法内容的查明又称“外国法内容的确定”，是指法院在审理涉外民事案件时，根据本国冲突规范确定应适用某外国法后，对该外国法内容如何确定和证明的问题。外国法查明作为涉外审判经常面临的问题，是法官准确适用准据法解决案件实体争议的重要先决问题，在涉外审判中具有重要意义。本案主要难点在于，新加坡共和国属普通法系国家，适用普通法体系的国家，很多领域不存在成文法，而是通过判例形成了处理这些领域法律问题的基本原则。

依据新加坡现行民商事合同方面的法律原则，案涉借贷双方之间签订的贷款协议合法有效成立，原告以及被告均应按照约定履行自己的义务。同时，根据新加坡《商船法》的规定，可以将新加坡船舶或其任何份额作为贷款或其他有价对价的担保（A Singapore ship or any share therein may be made a security for a loan or other valuable consideration）。如果在同一船舶或同一部分上有多个抵押权并存，则尽管有任何明示、暗示或推定性告知，抵押人仍应根据登记册中每个抵押所登记的日期和时间享有优先权（If there are more mortgages than one registered in respect of the same ship or share, the mortgagees shall, notwithstanding any express, implied or constructive notice, be entitled in priority one over the other, according to the date and time of the record of each mortgage in the register）。据此，合议庭认定原告享有对“AMBA BHAKTI”轮的抵押权，有权向被告主张贷款协议和抵押合同项下权利。